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案情某公司因生產之需,于2006年1月起租賃另一公司的一棟大樓做廠房,合同約定租期兩年,若一方在合同期內提前解除合同,應當支付給對方15萬元違約金。2008年1月,合同到期后,雙方未續簽合同,某公司仍按原標準交付租金,另一公司亦未提出異議。4個月后,另一公司突然通知某公司,要求終止合同。因某公司要求另一公司支付15萬元違約金未果而提起訴訟。
審理中,許多人認為另一公司應當支付15萬元違約金。根據我國《合同法》第一百二十五條的規定,當事人對合同條款的理解有爭議的,應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則,確定該條款的真實意思。某公司與另一公司的目的在于租賃,彼此所簽的租賃合同到期后,雙方雖未再續簽書面合同,但未續簽合同并不等于雙方沒有合同,雙方仍在按原合同繼續履行的事實表明,彼此仍在維系并希望實現與原合同相同的目的,故雙方雖沒有補充協議,但除期限改為不定期外,其余均應按原合同條款履行。
審判
法院經審理認為,租賃合同因到期而轉化的不定期租賃合同,是一種新合同,合同內容應以雙方實際履行情況而定,但由于違約金是一種明確、特殊的嚴格責任,故原關于違約金條款不能適用于不定期租賃合同。據此,判決駁回了某公司要求另一公司支付15萬元違約金的訴訟請求。
評析
安報律師團律師認為:法院的判決是正確的。理由如下:
一、某公司與另一公司在租賃合同到期后繼續租賃,決定了雙方依舊是租賃合同關系,但是形式已經發生改變,由此產生的法律后果也隨之改變。租賃合同分為定期和不定期兩種,不同形式的租賃合同,法律調整的方式自然存在不同之處。我國《合同法》第二百三十六條規定:“租賃期間屆滿,承租人繼續使用租賃物,出租人沒有提出異議的,原租賃合同繼續有效,但租賃期限為不定期。”根據上述法律規定,本案租賃合同到期后,某公司繼續使用并按原標準交付租金,另一公司亦未提出異議,表明該租賃合同已經轉為不定期,法律適用也應以調整不定期的條款為依據。
二、原租賃合同繼續有效,并不等于原約定的違約條款仍可適用。違約金是指合同當事人在合同中約定,在合同債務人不履行或不適當履行合同義務時,向對方當事人支付一定數額的金錢。若當事人在合同中未約定違約金條款,則不產生違約金責任。一方面,違約金的承擔是以“合同當事人在合同中的約定”為要件,當事人之間沒有約定、約定不明、超出約定范圍均不能適用;另一方面,盡管某公司與另一公司的目的在于租賃,雙方按原合同繼續履行同樣具有租賃的目的,但這僅僅反映在租金、租賃房屋的使用上,已經通過默示履行達成一致,即在這一點上應當繼續有效,但對違約金這一必須明示的特殊的嚴格責任問題,并沒有明確確認,故不應沿用;再一方面,原租賃合同約定提前解除合同必須支付違約金的前提條件,僅僅限制在合同期限所固定的兩年以內,并沒有談及兩年以外,在原合同轉為不定期租賃合同后,固定期限變為不固定,兩年的時間已屆滿的情況下,原違約條款已經失去存在的前提和基礎。
三、另一公司有權隨時解除合同。我國《合同法》第六十一條規定:“合同生效后,當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的,可以協議補充;不能達成補充協議的,按照合同有關條款或者交易習慣確定。”該法第二百三十二條也規定:“當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確,依照本法第六十一條的規定仍不能確定的,視為不定期租賃。當事人可以隨時解除合同,但出租人解除合同應當在合理期限之前通知承租人。”
可見,隨時解除合同是另一公司的權利,不過應當在合理期限內通知某公司,該期限通常為一個月。另一公司只有未在合理期限之前通知某公司的情況下,某公司才能要求另一公司賠償損失,但這種損失并不是違約金。
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